Le décès du gérant ne dissout pas la SARL : la société continue, mais si ce gérant était seul, plus personne ne peut la représenter. La loi permet à tout associé ou au commissaire aux comptes de convoquer l'assemblée pour nommer un successeur, avec un délai réduit à 8 jours. Le nouveau gérant est nommé à la majorité des parts, puis déclaré au guichet unique dans le mois.
Entre le décès du gérant et la nomination de son successeur, l'entreprise continue de vivre : salaires à verser, fournisseurs à régler, clients à servir. Tout l'enjeu est de raccourcir ce délai. Voici qui peut agir, dans quel ordre, pour quel coût, et ce que les statuts peuvent prévoir à l'avance.
Décès du gérant : que devient la SARL ?
La société ne disparaît pas. Le décès d'un dirigeant ne figure pas parmi les causes de dissolution de l'article 1844-7 du Code civil, sauf clause contraire des statuts. Le mandat du gérant, lui, prend fin avec son décès.
Les contrats de travail, les baux et les contrats commerciaux continuent, car ils sont conclus avec la société. Ce qui manque, c'est un représentant légal pour signer, payer et décider. Si la SARL avait plusieurs gérants, elle reste représentée : chaque cogérant détient seul tous les pouvoirs à l'égard des tiers. Il faut seulement déclarer la fin des fonctions du gérant décédé, par une annonce légale et sur le guichet unique.
Côté banque, le décès du gérant produit deux situations différentes. Les comptes dont le défunt était seul titulaire sont bloqués dès que la banque est informée, et les procurations sur ces comptes prennent fin. Un compte joint continue en principe de fonctionner pour le cotitulaire. Le compte de la société, lui, n'est pas clôturé, car il appartient à la personne morale. Le nouveau gérant en reprend la gestion après avoir justifié de ses pouvoirs auprès de la banque, qui fixe les pièces à fournir. Faites aussi le point avec elle sur les pouvoirs de signature en place. Selon la jurisprudence, les délégations de pouvoirs consenties par le gérant au nom de la société subsistent en principe après son décès, tant qu'elles ne sont pas révoquées.
Qui peut agir après le décès du gérant, et en combien de temps ?
L'article L.223-27 du Code de commerce règle la situation : si la société n'a plus de gérant, pour quelque cause que ce soit, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée pour désigner un ou plusieurs gérants. Les étapes sont les suivantes.
- Convoquer l'assemblée. La convocation est envoyée par lettre recommandée, ou par voie électronique aux associés qui l'ont accepté, au moins 8 jours avant la réunion en cas de décès du gérant unique, au lieu de 15 jours en temps normal (article R.223-20). Une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, mais cette action n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés : si chacun participe, la réunion peut donc se tenir sans attendre l'expiration du délai.
- Nommer le nouveau gérant. La décision est prise par des associés détenant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. À défaut, et sauf clause contraire, une seconde consultation a lieu à la majorité des votes émis. Le gérant peut être un associé ou un tiers, mais c'est obligatoirement une personne physique.
- Débloquer une situation figée. Si personne ne convoque, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Depuis le 1er janvier 2025, douze tribunaux de commerce sont devenus des tribunaux des activités économiques. Ce mandataire ne tranche pas un désaccord sur le choix du gérant. Si le fonctionnement normal de la société devient impossible et qu'un péril imminent la menace, le juge peut, à titre exceptionnel, nommer un administrateur provisoire.
Un associé, même majoritaire, ne peut pas représenter seul la société tant qu'il n'a pas été nommé gérant. Mais il peut convoquer l'assemblée lui-même et, s'il détient plus de la moitié des parts, faire voter la nomination, sauf majorité plus forte prévue par les statuts.
Les héritiers ont-ils un pouvoir dans la société ?
Après le décès du gérant, hériter de ses parts sociales ne donne aucun pouvoir de gestion. Sauf clause d'agrément ou de continuation contraire dans les statuts, les héritiers deviennent associés et votent en assemblée, mais ils ne représentent pas la société.
- Transmission des parts : les parts se transmettent librement aux héritiers (article L.223-13 du Code de commerce), sauf si les statuts imposent un agrément ou organisent la continuation avec certaines personnes seulement. En cas d'agrément, la procédure de l'article L.223-14 s'applique : la société dispose de 3 mois au plus pour statuer et, sans réponse dans ce délai, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts dans les 3 mois, délai que le juge peut prolonger de 6 mois au plus à la demande du gérant. L'héritier écarté a droit à la valeur des parts, déterminée au jour du décès.
- Plusieurs héritiers : sauf clause contraire des statuts, ils sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi eux ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, il est désigné en justice à la demande du plus diligent (article 1844 du Code civil).
- Prudence avant d'agir : certains actes accomplis en qualité d'héritier valent acceptation de la succession, à la différence des actes purement conservatoires ou d'administration provisoire (article 784 du Code civil). Un héritier qui n'a pas encore choisi entre accepter et renoncer interroge donc le notaire avant de voter. La qualité d'héritier se prouve notamment par un acte de notoriété. Si le gérant s'était porté caution des dettes de la société, ses héritiers restent tenus des dettes nées avant le décès.
- Succession : la déclaration de succession est due dans les 6 mois du décès (12 mois si le décès a lieu hors de France métropolitaine). Les parts de la SARL y figurent pour leur valeur.
- Pacte Dutreil : si aucun engagement n'avait été signé, les héritiers peuvent encore conclure un engagement collectif de conservation dans les 6 mois du décès. La transmission des parts est alors exonérée de droits à hauteur de 75 % de leur valeur, sous conditions. Chaque héritier s'engage ensuite à conserver ses parts pendant 6 ans (durée portée de 4 à 6 ans par la loi de finances pour 2026). L'un des signataires doit exercer son activité principale ou une fonction de direction dans la société, et certains biens non affectés à l'activité sont exclus de l'exonération (article 787 B du CGI).
Et si le gérant était l'associé unique (EURL) ?
C'est le cas le plus exposé : après le décès du gérant, il n'y a plus personne pour décider. Les parts reviennent aux héritiers. Un héritier seul exerce les pouvoirs de l'associé unique et nomme le gérant, par une décision consignée dans le registre des décisions. S'ils sont plusieurs, les parts sont indivises et les héritiers sont représentés par un mandataire unique.
En EURL, la procédure de convocation de l'assemblée décrite plus haut ne s'applique pas. En cas de désaccord entre héritiers, le plus diligent peut demander au juge de désigner le mandataire commun. Si la succession elle-même est bloquée, le juge peut aussi nommer un mandataire successoral chargé de l'administrer provisoirement (article 813-1 du Code civil). C'est le scénario où l'anticipation fait gagner le plus de temps.
Les formalités après le décès du gérant
La déclaration se fait en ligne sur le guichet unique des formalités d'entreprises, obligatoire depuis le 1er janvier 2023 et seul canal depuis la fin de la procédure de secours, le 31 décembre 2024. Le guichet transmet le dossier au greffe, à l'Insee, à l'Urssaf et à l'administration fiscale : pour cette formalité, aucune démarche séparée n'est à faire auprès de ces organismes.
| Démarche | Délai | Coût indicatif en 2026 |
|---|---|---|
| Convocation de l'assemblée après le décès du gérant unique | 8 jours au moins avant la réunion | Frais d'envoi |
| Annonce légale (nouveau gérant et fin des fonctions du gérant décédé) | Avant la déclaration | 109 € HT en métropole (forfait) |
| Déclaration au guichet unique | Dans le mois | 173,97 € TTC de frais de greffe, avis au BODACC compris |
| Mise à jour des bénéficiaires effectifs, si le défunt en faisait partie ou si le contrôle change | 30 jours | 35,36 € TTC de frais de greffe |
| Déclaration de succession | Dans les 6 mois du décès (12 mois hors de France métropolitaine) | Droits selon le lien de parenté |
Le dossier comprend une copie du procès-verbal de nomination, certifiée conforme par le nouveau gérant et mentionnant le gérant décédé. En EURL, c'est la décision de l'associé unique, consignée dans le registre des décisions. S'y ajoutent l'attestation de parution de l'annonce légale, les statuts mis à jour si le gérant y était nommé, une pièce d'identité du nouveau gérant et sa déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation. Le délai d'un mois est fixé par l'article R.123-66 du Code de commerce : il court à compter de chaque fait ou acte à déclarer, ce qui plaide pour nommer le successeur sans tarder. La fiche « Changer le dirigeant de la société » d'entreprendre.service-public.gouv.fr détaille la procédure.
Ce que les statuts peuvent prévoir, et ce qu'ils ne peuvent pas
Beaucoup de dirigeants pensent pouvoir désigner dans les statuts un « gérant remplaçant » qui prendrait automatiquement la relève. Le Comité de coordination du registre du commerce et des sociétés l'écarte dans son avis n° 2018-002 du 25 avril 2018 : selon lui, le Code de commerce ne permet pas de désigner un gérant « remplaçant » en SARL. Il avait déjà refusé le gérant « suppléant » dans son avis n° 95-94 du 14 novembre 1995. Ces avis, rendus pour harmoniser la pratique des greffes, ne lient pas les tribunaux. Pour préparer le décès du gérant, les outils efficaces sont ailleurs.
- La cogérance : nommer dès maintenant un second gérant, qui détient seul tous les pouvoirs à l'égard des tiers. C'est la parade la plus directe contre la vacance.
- Des statuts qui permettent de décider vite : une clause autorisant les décisions par acte signé par tous les associés permet de nommer un gérant sans convocation ni délai, si tous sont d'accord. La consultation écrite, elle, laisse au moins 15 jours aux associés pour voter : elle n'accélère pas la décision.
- Des clauses sur les héritiers : agrément, ou continuation avec certains héritiers ou le conjoint, pour éviter des associés imprévus.
- Le mandat à effet posthume : donné et accepté devant notaire avant le décès, il confie à une personne choisie l'administration des parts pour le compte des héritiers. Il doit être justifié par un intérêt sérieux et légitime, précisément motivé. Il dure 2 ans au plus, ou 5 ans notamment pour gérer des biens professionnels, avec prorogation possible par le juge. Il ne fait pas du mandataire le gérant de la société. Le mandat de protection future, lui, prend fin au décès : il couvre l'incapacité, pas la succession.
- Un plan de continuité : accès bancaires, contacts clés, échéances et contrats rassemblés au même endroit, pour que le successeur ne parte pas de zéro.
En SAS, la liberté statutaire est plus large : les statuts, ou la décision qui nomme le président, peuvent désigner à l'avance son successeur en cas de décès, selon le comité juridique de l'ANSA (avis consultatif n° 21-040 du 1er décembre 2021). Nous détaillons ces options dans notre article sur la clause de continuité dans les statuts, et nous comparons les deux mandats dans notre article mandat de protection future ou mandat à effet posthume.
Ce qu'un expert-comptable vérifie avec vous
Après le décès du gérant, pour les sociétés que nous accompagnons, nous aidons les associés et les héritiers à préparer l'assemblée, le procès-verbal et la formalité dans les délais. En prévention, nous faisons le point sur trois sujets : la gouvernance prévue par vos statuts, les mandats adaptés à votre situation, et les informations pratiques qu'un successeur devrait trouver. C'est l'objet de notre accompagnement mandat de gestion future, qui combine mandat de protection future, mandat à effet posthume et plan de continuité.
Une question sur votre société ? Échangeons lors d'un premier rendez-vous gratuit. Pour vos statuts, découvrez aussi notre conseil juridique.
Article à jour au 10 octobre 2026. Sources : Code de commerce, articles L.223-13, L.223-14, L.223-18, L.223-27, L.223-29, L.223-31, R.123-66, R.223-20 et R.223-22 ; Code civil, articles 784, 813-1, 1844, 1844-7, 2317, 483, 812 et 812-1-1 ; Code monétaire et financier, article R.561-55 ; CGI, articles 641 et article 787 B du CGI ; fiche « Changer le dirigeant de la société » d'entreprendre.service-public.gouv.fr ; tarifs des greffes au 1er mars 2026 et forfaits des annonces légales 2026 ; avis n° 2018-002 du 25 avril 2018 et avis n° 95-94 du Comité de coordination du registre du commerce et des sociétés ; avis du comité juridique de l'ANSA n° 21-040 ; Cour de cassation, chambre commerciale, 15 mars 2005, et cour d'appel de Paris, 25 janvier 2018 (délégations de pouvoirs). Cet article a une portée générale et ne remplace pas un conseil adapté à votre situation.
