Vous dirigez une société et envisagez de la vendre ? Avant de signer, un réflexe s'impose : l'apport-cession. Ce montage, encadré par l'article 150-0 B ter du CGI, permet de différer l'impôt sur la plus-value et de réinvestir « cash en main ». Mais la loi de finances pour 2026 vient d'en durcir nettement les règles. Décryptage pédagogique, et précautions à connaître.
À jour au 2 septembre 2026, vérifié directement sur le texte en vigueur de l'article 150-0 B ter du CGI. Article informatif, qui ne remplace pas un conseil personnalisé.
1. L'apport-cession en deux minutes
Le principe : au lieu de vendre directement vos titres (et de payer aussitôt l'impôt sur la plus-value), vous les apportez à une société holding que vous contrôlez. Cet apport génère une plus-value, mais celle-ci est placée en report d'imposition automatique : elle est constatée, figée… mais pas imposée tout de suite (art. 150-0 B ter du CGI).
La holding peut ensuite céder les titres reçus. Comme ils viennent d'être réévalués lors de l'apport, la vente dégage peu ou pas de nouvelle plus-value : la trésorerie reste dans la holding pour être réinvestie, sans « fuite » fiscale immédiate.
Quand l'impôt redevient-il exigible ? Le report prend fin notamment lors de la cession, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres reçus (les parts de la holding), sans condition de délai, ou en cas de transfert du domicile fiscal hors de France (assimilé à une cession au titre de l'exit tax, art. 167 bis du CGI, avec sursis de paiement possible vers l'UE/EEE). S'y ajoute la règle des 3 ans sur les titres apportés (voir plus bas).
2. Loi de finances 2026 : un régime nettement durci
C'est le grand changement. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 (art. 11), en vigueur depuis le 21 février 2026, resserre les conditions de remploi :
| Paramètre | Avant le 21/02/2026 | Depuis le 21/02/2026 |
| Quota de réinvestissement | 60 % du produit de cession | 70 % |
| Délai pour réinvestir | 2 ans | 3 ans |
| Conservation des actifs réinvestis | 1 an | 5 ans |
| Conservation par le donataire (donation) | 5 ans (10 ans via fonds) | 6 ans (11 ans via fonds) |
Ligne de partage essentielle : ce sont les cessions de titres apportés (et les donations) réalisées à compter du 21 février 2026 qui relèvent du nouveau régime. Les opérations antérieures conservent les anciens paramètres (60 % / 2 ans). Datez donc précisément vos opérations.
Deux réserves : la doctrine administrative (BOFiP) n'était pas encore actualisée à la date de publication, prudence avec les pages qui affichent encore « 60 % / 2 ans ». Et la liste des activités éligibles au remploi a été resserrée par la réforme : à vérifier sur le texte consolidé une fois la doctrine publiée.
3. L'obligation de réinvestissement : le piège des 3 ans
Tout se joue sur le délai de détention par la holding :
- Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans de l'apport, le report n'est maintenu que si elle réinvestit au moins 70 % du produit, dans les 3 ans, dans une activité économique éligible, et conserve ces actifs 5 ans. À défaut, le report tombe : la plus-value devient imposable.
- Si la holding conserve les titres plus de 3 ans avant de vendre, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique : le report se poursuit librement.
Comment « échapper » (légalement) à l'obligation de réinvestissement ? La voie la plus simple est prévue par le texte lui-même : patienter au-delà de 3 ans avant toute cession par la holding. Si la trésorerie peut attendre, c'est l'option la moins contraignante (pas de quota, pas de remploi imposé).
4. La donation des titres reçus : une « purge » sous surveillance renforcée
Stratégie patrimoniale classique : donner les titres de la holding (par exemple à ses enfants). La donation transfère le report au donataire, à condition qu'il contrôle la holding. S'il conserve les titres assez longtemps, la plus-value en report peut être définitivement purgée : c'est un puissant levier de transmission.
Mais la loi de finances 2026 allonge le verrou : le donataire doit désormais conserver les titres 6 ans (contre 5), délai porté à 11 ans (contre 10) en cas d'investissement via certains fonds (FCPR/FPCI). S'il cède, apporte, fait racheter ou annuler les titres avant ce terme, la plus-value en report devient imposable à son nom.
C'est la « contrainte renforcée à surveiller » : la donation ne purge plus aussi vite, et un don suivi d'une revente trop précoce par l'enfant peut faire « tomber » l'impôt sur ses épaules. À planifier soigneusement (nouveaux délais applicables aux donations réalisées à compter du 21/02/2026).
5. Plus-value ou traitements et salaires ? L'angle « management package »
Question décisive en amont de tout apport : votre gain est-il bien une plus-value ?
Pour les dirigeants entrés au capital via un management package (BSA, options, actions à conditions préférentielles), ce n'est pas automatique. Par trois arrêts de plénière du 13 juillet 2021 (n° 428506, 435452 et 437498), le Conseil d'État juge que le gain doit être imposé en traitements et salaires (et non en plus-value) lorsqu'il constitue, au regard des conditions de sa réalisation, la contrepartie des fonctions de dirigeant ou de salarié, et non la simple rémunération d'un risque d'investisseur. Nuance importante : un mécanisme garantissant le prix de cession est un indice, mais ne suffit pas à lui seul ; dans l'arrêt n° 437498, le Conseil d'État a d'ailleurs annulé la requalification faute, pour les juges du fond, d'avoir vérifié le lien avec les fonctions.
Depuis, la loi de finances 2025 (art. 93) a créé l'article 163 bis H du CGI, qui légalise un régime hybride : une part du gain est imposée comme plus-value (dans une limite), le surplus en traitements et salaires (titres cédés à compter du 15 février 2025). À noter : la loi de finances 2026 a, semble-t-il, amendé ce régime (rétroactivement au 15/02/2025), point dont le contenu exact reste à confirmer.
Pourquoi cela percute l'apport-cession ? Le report du 150-0 B ter ne concerne que les plus-values mobilières. Si une partie du gain est requalifiée en salaire, cette fraction échappe au report et est imposée comme un revenu. D'où l'importance de qualifier la nature du gain avant d'apporter.
6. Obligations déclaratives : le suivi ne se néglige pas
Le report ne « tient » que s'il est correctement déclaré et suivi chaque année (état de suivi des plus-values en report, report sur la déclaration annuelle de revenus). C'est ce suivi qui matérialise la créance fiscale latente. Une déclaration défaillante expose à la remise en cause du report, à des pénalités, et soulève des questions de prescription qui ont déjà alimenté le contentieux. Conservez une traçabilité rigoureuse : acte d'apport, valorisation, réinvestissements et durées de conservation.
7. Deux zones techniques à faire valider
- Reports successifs. Au fil de plusieurs opérations, des reports (150-0 B ter) et sursis (150-0 B) peuvent se superposer, chacun suivant son propre régime. L'articulation est technique et la jurisprudence évolutive : à expertiser dossier par dossier.
- Décès du contribuable. Le report est attaché à la personne ; son sort au décès (souvent présenté comme une purge sans imposition) est un point précis à valider avec votre conseil.
En pratique : la checklist avant d'apporter
- Datez l'opération : avant ou après le 21/02/2026 ? Les règles diffèrent.
- Anticipez la règle des 3 ans : la holding peut-elle conserver, ou faudra-t-il réinvestir 70 % sur 3 ans et bloquer 5 ans ?
- Planifiez les donations avec le nouveau verrou de 6 ans (11 ans via fonds).
- Vérifiez la nature du gain (risque « management package »).
- Tenez vos déclarations et votre dossier de suivi.
- Restez dans les clous de l'abus de droit : l'administration peut écarter un montage dépourvu de substance dont le but serait exclusivement fiscal (art. L64 du LPF). L'apport-cession doit répondre à une logique économique réelle (réinvestissement, transmission, structuration), pas à la seule économie d'impôt.
Bien utilisé, l'apport-cession reste un outil puissant de réinvestissement et de transmission. Mais le tour de vis de 2026 réduit la marge d'erreur. Avant toute opération, faites valider votre schéma : un cadrage en amont coûte toujours moins cher qu'un report qui « tombe ».
Faites valider votre schéma d'apport-cession
Chaque situation est différente : nature du gain, calendrier de cession, projets de réinvestissement ou de transmission. Avant d'engager un apport-cession, un point avec votre expert-comptable permet de sécuriser le montage au regard des nouveaux seuils 2026. Chez EXE, le premier entretien est gratuit et sans engagement.
Sources principales
- CGI, art. 150-0 B ter (version en vigueur au 21/02/2026), Légifrance
- Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 11 (JORF du 20/02/2026), Légifrance
- CGI, art. 167 bis (exit tax) ; LPF, art. L64 (abus de droit), Légifrance
- Conseil d'État, plénière, 13 juillet 2021, n° 428506, 435452 et 437498, Légifrance
- CGI, art. 163 bis H (management packages) ; LF 2025, art. 93, BOFiP-Impôts
- BOFiP-Impôts, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 et -30 (régime antérieur, en cours d'actualisation)
